张周平：阿里上市招股书众多内容未披露语焉不详
阿里的大网已经撒开，后续如何整合收购项目，打通产业链，将成为下一个问题。 VIE与合伙制：马云控制权背后的幽灵 说起VIE，既熟悉又陌生。 由于中国法律的限制，国内公司要在境外上市只能采用VIE结构，从早期的百度、新浪，到近期提交IPO申请的京东、聚美，无一例外。 以京东、聚美为例，它们都在招股书中描述了各自VIE结构的设计、合同安排，解释了采用的原因，也披露了潜在的风险。 本应是正常的事情，到了阿里巴巴这里，VIE却引起了“巨浪”。或许是阿里巴巴的体量太过庞大，也许是之前马云利用VIE转移支付宝，激起雅虎和华尔街巨大反弹的事件太过刻骨铭心。VIE这个始终默默站在境外上市互联网公司背后的幽灵被尖锐地指认了出来。 VIE，可变利益实体。在VIE结构下，境外上市公司需要有中国公司和境外公司两个实体。国内的实体公司(VIE)持有在中国经营业务的许可证和授权证，境外的实体公司则是一家离岸控股公司，股票可以出售给海外投资者。而国内公司由境外公司的高管控制，并基于与境外公司所签署的合同，向后者支付相关服务费。 阿里巴巴的境外公司，是在开曼群岛成立了离岸控股公司，即此次上市的阿里巴巴。由离岸控股公司在国内成立外商独资子公司，国内公司持有ICP牌照，经营互联网和其他业务。阿里巴巴国内公司由马云和谢世煌(阿里巴巴创始人)控股。 公司控制权可以来自合同安排，即使相关方不持有实体的股权，也能够对实体实施控制，承担实体预期风险，享受实体预期收益。这一相关方即主要受益人。 在阿里巴巴里面，这方面的合同安排包括贷款协议、买入期权协议、代理协议、股权质押协议等等。 对此，阿里巴巴招股书里也披露了关于这些合同的风险。“通过合同安排，我们能够有效控制VIE。但合同安排所能提供的控制比不上直接拥有所有权。如果实体的股东与我们或我们的股东有利益冲突，他们可能不会从我们的利益出发行事，或不履行他们的合同义务。根据合同安排，我们可以替换实体股东，但合同争议如果得不到解决就只好走法律途径，如此则面临着法律风险。” 阿里巴巴此次上市，其VIE结构最受关注的点主要集中在中国监管层对VIE的态度，以及有前科的阿里巴巴是否会再次发生类似转移支付宝的损害投资者利益的情况。 而美国人对马云的支付宝股权转移事件仍心 |
