分析：从刘强东操盘京东学习创业企业的控制权制度设计
京东区分不同序列普通股投票权的做法，即坊间传闻的“AB股计划”(或“牛卡计划”，或“双股权结构”)(dual-class structure)。该计划初看名字学术味十足，脱去马甲敞亮说其实就是“同股不同权”制度。它的主要制度设计包括：(1)公司股票区分为A序列普通股(Class A common stock)与B序列普通股(Class B common stock); (2)A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有，B序列普通股通常由创业团队持有; (3)A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权。比如，包括Facebook、Google与百度等企业都将其A序列普通股每股设定为1个投票权，B序列普通股每股设定为10个投票权。但是，B序列普通股每股10个投票权并不是唯一确定的。比如，Zynga就将其设定为每股70个投票权;以及(4)A序列普通股无法转换为B序列普通股，但B序列普通股一经转让即自动转换成A序列普通股。通过这些制度设计，创业企业可以在出让股权对接利用外部资源的同时，创业团队也不丧失对公司的有效控制。 在依葫芦画瓢之前，我们提请创业者注意的是，(1)由于涉及到对投资人的权利限制，AB股计划不会是每个创业企业的自由选择。从实践看，采用牛卡计划的主要是“皇帝女儿不愁嫁”、处于卖方市场的明星企业，比如, Google, Facebook, Groupon, Zynga, Linkedin与伯克希尔等。在美国上市的中国概念股百度与360也实行了AB股计划。因此，说AB股计划是皇帝女儿的金装，一点也不过分;(2)该制度主要适用于美国资本市场，在遵循“同股同权”的香港资本市场与国内A股市场很难有直接适用的空间。这也是此前阿里巴巴想变通采用合伙人制度在香港资本市场上市的原因;以及(3)AB股计划会有适用范围限制。比如，涉及投资人某些重大权利通常会排除在适用AB股的范围之外。 4.保护性条款范围(Protective Provisions) 在典型的创业投资模式下，基于投资人出资出大头、但占小股，也不参与公司实际经营管理的特点，为了保护投资人作为公司小股东的利益，投资人通常会要求对公司一些事项具有否决权，这有其合理性。但是，矫枉过正的是，我们看到有的投资人有个又长又臭的清单，小到公司买个办公设备，大 |
