分析：从刘强东操盘京东学习创业企业的控制权制度设计

(中国电子商务研究中心讯)此前坊间传闻，京东股权分散，山头林立，掌门人刘强东持股不多却完全掌控京东，神乎其神。近日，京东赴美上市的招股书公开，坊间又开始议论纷纷：即便加上上市前突击发放给刘强东的9000余万限制性股票单位(RSUs)，刘强东持股也才18.8%(不含代持的4.3%激励股权)，勉强领先第二大股东老虎基金(18.1%)与第三大股东腾讯(18%，包括上市后5%认股权)，看上去刘强东大股东身份其实岌岌可危。然而，刘强东却始终牢牢控制着公司，原来这里头有方法，有诀窍！创业投资顾问何德文先生(微信公众号：I-Startups)带来了他的专业分析。​

​此前坊间传闻，京东股权分散，山头林立，掌门人刘强东持股不多却完全掌控京东，神乎其神。近日，京东赴美上市的招股书公开，坊间又开始议论纷纷：即便加上上市前突击发放给刘强东的9000余万限制性股票单位(RSUs)，刘强东持股也才18.8%(不含代持的4.3%激励股权)，勉强领先第二大股东老虎基金(18.1%)与第三大股东腾讯(18%，包括上市后5%认股权)，刘强东大股东身份其实岌岌可危。大有一副谁谁不急谁谁急的架势。​

​碰到自己一亩三分地里兴趣波段内的话题，笔者不能免俗，和大家一起去京东的招股书中探寻京东控制权制度设计的密码，并结合笔者分别代表创业企业与投资人的执业经验，和大家探讨创业企业在融资过程中普遍关注的重大敏感话题：(1)如何理解创业企业的控制权，以及(2)创业企业如何设计公司的控制权制度。​

​一.一言堂VS相对控制权?​

​有的人一提到公司控制权，就以为是一言堂。其实，典型的创业投资模式是“有钱的出钱，有力的出力”模式，并不是创业者或投资人单方出演的“独角戏”。​

​因此，一方面，对于公司的绝大部分事项，创始团队应该具有绝对话语权;另一方面，在典型的创业投资模式下，基于投资人出资占大头，却占小股，也很少参与公司实际运营，对公司缺乏控制力的情形，应当保障投资人作为公司小股东的核心经济利益。比如，对公司发行新股、分红、清算等关系投资人核心经济利益的事项，创业企业应该有条件给予投资人否决权(非决定权)以保护其权益。因此，创业者在公司融资过程中要实现的是相对控制权，而不是一言堂，以平衡双方利益。​

​二.如何设计控制权?​

​结合笔者执业经验和京东的控制权制度设计，我们提示创业者们关注以下五个相关的制度设计，以实